TERMES ET CONDITIONS

LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES (les « Conditions générales ») régissent les conditions applicables à la fourniture de services par Potloc Inc. (« POTLOC ») au client dont le nom est indiqué dans une Description de Services (au sens ci-dessous) (le « CLIENT ») (POTLOC et le CLIENT formant, individuellement, une « Partie » et, ensemble, les « Parties »). La signature d’une Description des services par le CLIENT vaut acceptation des présentes Conditions générales.

1. Services
   1. Services. Le CLIENT engage par les présentes POTLOC, à titre d’entreprise indépendante, pour fournir les services (collectivement, les « Services ») décrits dans chaque description des services applicable (individuellement, une « Description de Services ») et, de façon plus générale, pour effectuer des études de marché à partir de données recueillies par externalisation ouverte et décrites dans la Description de Services applicable.
   2. Description de Services. Sauf consentement exprès et écrit de POTLOC, aucune modification ou annulation ni aucun refus de fourniture de services ne sont permis lors de l’exécution d’une Description de Services applicable. POTLOC ne fournit au CLIENT aucun service autre que les Services expressément décrits dans la Description de Services applicable; tout service supplémentaire demandé par le CLIENT doit faire l’objet d’une nouvelle Description de Services, sauf en cas d’urgence ou de nécessité, auquel cas le service supplémentaire est facturé au tarif de POTLOC alors en vigueur.
   3. Méthodologie. Une fois les questions de l’étude de marché établies, et sauf accord contraire, POTLOC publie en ligne un questionnaire destiné à recueillir des données (la « Campagne »). POTLOC crée des pages Web personnalisées pouvant s’afficher sur tablette et téléphone intelligent en fonction des options choisies par le CLIENT. Un rapport statistique détaillé disponible par le biais du portail en ligne de POTLOC (le « Rapport ») contenant, selon les options choisies par le CLIENT, les données détaillées et les réponses anonymes recueillies pendant la Campagne est ensuite remis à ce dernier. POTLOC doit s’efforcer de respecter les dates limites stipulées dans la Description de Services applicable. Toutefois, la date de fourniture des services n’y est indiquée qu’à titre indicatif et dépend de la coopération du CLIENT; aucune pénalité ou indemnité ne peut être réclamée en raison d’un retard de POTLOC dans la fourniture des Services.
   4. Relation entre les Parties. Les employés de POTLOC ne sont pas des employés du CLIENT. POTLOC est une entreprise indépendante, n’est pas et ne prétend pas être un coentrepreneur, une coentreprise, un associé ou un employé du CLIENT, et n’a aucun lien avec lui autrement qu’à titre d’entreprise indépendante.
2. Obligations du client
   1. Dispositions générales. Le CLIENT est, de façon générale, tenu de collaborer de bonne foi avec POTLOC et, sans s’y limiter, de : (i) communiquer à POTLOC tout document de tiers pouvant lui être nécessaire; (ii) fournir à POTLOC tous les renseignements nécessaires et toute l’aide raisonnablement requise à l’égard des Services; et (iii) veiller à ce qu’une personne-ressource soit joignable pendant les heures normales de bureau pendant toute la durée de la Description de Services applicable.
   2. Rétroactions. POTLOC est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts sur et dans toutes les suggestions, demandes ou recommandations d’amélioration des Services et autres rétroactions que le CLIENT peut (seul ou avec POTLOC) proposer ou formuler pendant la durée d’une Description de Services (« Rétroactions »). Le CLIENT cède de façon irrévocable tous ses droits, titres et intérêts sur et dans les Rétroactions faites à POTLOC et doit exiger que son personnel, ses consultants et ses sous-traitants renoncent de façon irrévocable, dans la limite permise par le droit applicable, à toute réclamation actuelle ou ultérieure de droits moraux sur les Rétroactions dans quelque pays, état, province ou territoire que ce soit.
3. Honoraires
   1. Honoraires. En contrepartie des Services fournis, le CLIENT paie les honoraires convenus dans la Description de Services (« Honoraires »). Le CLIENT reconnaît et convient que POTLOC peut facturer des honoraires supplémentaires si l’étendue des travaux change ou si des travaux prévus sont reportés ou retardés pour des raisons attribuables au CLIENT.
   2. Frais. En sus des Honoraires, le CLIENT rembourse à POTLOC tous les frais raisonnables, notamment de déplacement et d’hébergement, réellement et valablement engagés par POTLOC pour fournir les Services aux termes des présentes, sous réserve que le CLIENT ait préalablement approuvé ces frais (collectivement, les « Frais ») et que POTLOC produise les reçus afférents.
   3. Modalités de paiement. Les Honoraires sont payables par chèque ou par virement bancaire, selon les dispositions de la Description de Services. Sans préjudice des autres droits ou voies de droit de POTLOC, notamment le droit de suspendre les travaux pour non-paiement des Honoraires, toute somme en souffrance payable par le CLIENT donne lieu à la perception de frais forfaitaires de recouvrement de 40 euros et porte intérêt à un taux annuel de 10 % (calculé quotidiennement), dans la limite du taux maximal permis par la loi.
4. Propriété intellectuelle
   1. Droit de propriété. POTLOC conserve tous les droits sur et dans (i) tous les renseignements personnels communiqués volontairement par les participants, toutes les bases de données sur les participants et toutes les données qu’elle a recueillies, enregistrées ou qu’elle conserve, ainsi que l’ensemble des procédés, méthodes, outils, savoir-faire et documents nécessaires pour les analyses se rapportant aux Services; (ii) la totalité de la propriété intellectuelle (dont notamment, sans s’y limiter, tout code source ou code exécutable, tout logiciel et tout document ou rapport) lui appartenant ou qu’elle peut acquérir, obtenir, développer, créer, mettre en application ou découvrir, seule ou en collaboration avec autrui, avant et pendant la fourniture des Services, et relativement ou sans égard aux Services et aux Descriptions de Services ((i) et (ii), collectivement, la « PI de Potloc »); (iii) tous les brevets, droits d’auteur, secrets commerciaux et autres droits exclusifs se rapportant à la PI de Potloc; et (iv) ses marques de commerce. POTLOC a le droit d’utiliser dans d’autres projets ou produits les idées, concepts, méthodes et techniques qui se rapportent aux Services et que son personnel garde en mémoire. Par ailleurs, le CLIENT ne peut reproduire, copier, désassembler ou rétroconcevoir, directement ou indirectement, en partie ou en totalité, quelque élément de la PI de POTLOC que ce soit.
   2. Rapport. Le contenu du Rapport est à l’usage discrétionnaire du CLIENT et de ses employés, consultants et sous-traitants. Toute reproduction ou divulgation, même partielle, directe ou indirecte, avec ou sans contrepartie, du contenu du Rapport par POTLOC doit être approuvée par écrit par le CLIENT. Il est bien entendu que POTLOC ne publiera aucun renseignement contenu dans le Rapport sans le consentement préalable écrit du CLIENT, que celui-ci peut refuser à son appréciation exclusive. POTLOC accorde par les présentes au CLIENT, sous réserve d’exécution de ses obligations aux termes des présentes (notamment ses obligations de paiement), une licence acquittée, personnelle, mondiale, non exclusive et cessible d’utilisation du Rapport et de la PI de POTLOC incluse dans le Rapport ou de tout produit livrable ou produit du travail fourni au CLIENT par POTLOC.
5. Clause relative à la protection des données
   1. Dans le cadre des Services, les Parties reconnaissent qu'elles sont amenées à collecter et traiter des données à caractère personnel, chacune pour son propre compte, en qualité de responsables de traitement indépendants - en dehors de toute relation de coresponsabilité ou de sous-traitance. Dans ce cadre, chacune des Parties s'engage à respecter la règlementation en matière de données à caractère personnel et notamment, le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et la Loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés telle que modifiée, (ensemble, la "Règlementation Applicable"). Chaque Partie accepte néanmoins de fournir à l'autre Partie la coopération et l'assistance raisonnables nécessaires afin de permettre à l'autre Partie de se conformer aux obligations lui incombant en vertu de la Règlementation Applicable en tant que responsable de traitement indépendant dans le cadre des Services. Les Parties s'engagent notamment à transmettre à l'autre Partie toute demande d'exercice des droits reçue d'une personne concernée si cette demande ne concerne pas ses propres activités de traitement.
6. Durée et résiliation du contrat
   1. Durée. Les présentes Conditions générales entrent en vigueur à la date de signature de la première Description de Services entre le CLIENT et POTLOC (la « Date d’entrée en vigueur ») et, sauf résiliation conformément aux dispositions du présent article 6, restent exécutoires jusqu’à la fin de toutes les Descriptions de Services en vigueur.
   2. Résiliation. POTLOC peut résilier les Conditions générales et mettre fin à toute Description de Services à son appréciation exclusive moyennant préavis écrit de 30 jours au CLIENT. Chacune des Parties peut en tout temps résilier les Conditions générales (i) en cas de manquement de l’autre Partie à l’une ou l’autre de ses obligations aux termes des Conditions générales ou d’une Description de Services, si ce manquement n’est pas corrigé dans les 15 jours suivant un avis écrit à ce sujet, ou (ii) moyennant avis écrit à l’autre Partie si celle-ci fait l’objet d’une procédure de faillite ou d’une procédure similaire, d’une liquidation ou d’une dissolution. Les articles 7 à 9 restent exécutoires après la résiliation ou l’expiration des Conditions générales.
7. Confidentialité
   1. Utilisation. Chaque Partie (la « Partie destinataire ») doit conserver de façon strictement confidentielle tout renseignement non public, confidentiel ou exclusif (« Information confidentielle ») appartenant à l’autre Partie (la « Partie émettrice ») qu’elle reçoit de celle-ci ou obtient autrement et ne l’utiliser que pour s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes. L’Information confidentielle de la Partie émettrice reste la propriété exclusive de cette dernière (ou de ses concédants de licence).
   2. Échange d’information. Il est interdit à la Partie destinataire de communiquer à quiconque de l’Information confidentielle de la Partie émettrice sans avoir préalablement obtenu son consentement écrit, sauf à ceux de ses employés, consultants et sous-traitants qui ont besoin d’en connaître pour les besoins des présentes Conditions générales.
   3. Exceptions. Les restrictions imposées par le présent article 6 ne s’appliquent pas à l’Information confidentielle qui (i) est ou devient généralement connue du public ou accessible à celui-ci sans que cela ne résulte d’un manquement aux Conditions générales; (ii) est connue de la Partie destinataire au moment où elle lui est communiquée, sous réserve que cette connaissance ne découle pas du manquement d’un tiers à son devoir de confidentialité; ou (iii) lui sera ultérieurement communiquée de bonne foi par un tiers sans manquement à un devoir de confidentialité à l’égard de la Partie émettrice. Sans préjudice de ce qui précède, le CLIENT autorise expressément POTLOC à faire état de sa collaboration avec le CLIENT notamment, en citant sa désignation, sa dénomination, son sigle et/ou son logo dans ses communications internes et/ou externes, quel qu'en soit le support, et à incorporer les réalisations développées pour le compte du CLIENT dans le cadre de toute Description de Services dans ses outils de présentation au titre de sa communication interne et/ou externe, tant pendant la durée des Conditions générales qu'après leur expiration pour quelque cause que ce soit.
   4. Injonction. En cas de bris de confidentialité ou de menace contre la confidentialité de l’Information confidentielle, la Partie émettrice peut, outre les voies de droit dont elle peut disposer par ailleurs, demander une mesure injonctive pour faire cesser le manquement ou la menace de manquement aux Conditions générales sans avoir à faire la preuve d’un réel préjudice.
   5. Survivance. Les obligations des Parties aux termes de l’article 7 sont exécutoires à compter de la Date d’entrée en vigueur et le restent durant deux (2) ans après la fin des présentes Conditions générales.
8. Dénégation et limitation de responsabilité
   1. Réclamations. Le CLIENT doit adresser par écrit à POTLOC toute réclamation à propos des Services dans les 48 heures suivant la remise du Rapport. Le client doit adresser par écrit à POTLOC toute réclamation concernant les Honoraires dans les sept (7) jours suivant la réception de la facture en question. Aucune réclamation relative à ces questions ne peut être faite une fois les délais ci-dessus écoulés. Sous réserve de l’article 6, toute droit de réclamation aux termes des présentes (exception faite des réclamations de POTLOC aux fins de recouvrement d’Honoraires en souffrance, qui ne se prescrivent pas) se prescrit par un (1) an à compter de la date à laquelle le plaignant a connaissance de la cause d’action de la réclamation.
   2. Exonération de garantie. POTLOC DÉCLINE EXPRESSÉMENT, EN SON NOM ET AU NOM DES ENTITÉS DE SON GROUPE ET DE SES ACTIONNAIRES, DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, SOUS-TRAITANTS, FOURNISSEURS ET CONCÉDANTS DE LICENCE, TOUTE DÉCLARATION, GARANTIE OU CONDITION EXPRESSE, LÉGALE OU IMPLICITE NON CONTENUE DANS LES PRÉSENTES, NOTAMMENT TOUTE DÉCLARATION, GARANTIE OU CONDITION DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ, DE RENDEMENT, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, D’EXACTITUDE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. LE CLIENT ASSUME SEUL L’ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE TOUTE OPÉRATION COMMERCIALE QU’IL EFFECTUE À LA SUITE DES SERVICES.
   3. Exclusion des dommages indirects. EN AUCUN CAS UNE PARTIE OU SES ACTIONNAIRES, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, SOUS-TRAITANTS, FOURNISSEURS OU CONCÉDANTS DE LICENCE NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE DE DOMMAGES INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS OU DE DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES (NOTAMMENT, SANS S’Y LIMITER, UNE PERTE DE REVENUS OU DE PROFITS, LA PERTE OU L’ENDOMMAGEMENT DE DONNÉES, UNE PERTE DE JOUISSANCE, UNE INTERRUPTION DES ACTIVITÉS OU TOUTE AUTRE PERTE FINANCIÈRE) DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES OU ATTRIBUABLES À LA CONFIANCE ACCORDÉE AU RAPPORT, À UN DES SERVICES OU À LA PI DE POTLOC, OU ENCORE À LEUR UTILISATION, BONNE OU MAUVAISE, OU À L’IMPOSSIBILITÉ DE LES UTILISER, MÊME SI LA PARTIE EN QUESTION A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU DOMMAGES-INTÉRÊTS. CETTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ S’APPLIQUE SANS ÉGARD À LA FORME D’ACTION.
      Limitation relative aux montants. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE POTLOC À L’ÉGARD DES RÉCLAMATIONS FORMULÉES PAR LE CLIENT OU QUICONQUE ET DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES EST LIMITÉE AU MONTANT DES HONORAIRES PRÉVU DANS LA DESCRIPTION DE SERVICES À L’ORIGINE DE LA MISE EN CAUSE DE LA RESPONSABILITÉ.
9. Dispositions générales
   1. Droit applicable et territoire de compétence. Les présentes Conditions générales sont régies par le droit de la province du Québec au Canada, et s’interprètent conformément à ces lois, sans égard aux règles de résolution des conflits de lois. Chacune des Parties reconnaît de manière irrévocable et inconditionnelle la compétence exclusive des tribunaux de la province du Québec au Canada.
   2. Dispositions générales. Les présentes Conditions générales (y compris la Proposition d’études de consommation et toutes les Descriptions de Services) constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties à propos de l’objet des présentes.